一般销售条款与条件
本一般销售条款与条件（简称“条款”）适用于所有鹰普流体科技有限公司或其直接或间接子公司（每间公司均称为“鹰普流体科技公司”）向任何客户（简称“客户”）交付的产品和服务（统称“产品”）。任何产品销售的前提是客户接受本条款。本条款适用于协议并且排除其他任何条款，除非鹰普流体科技公司和客户另行书面约定，本条款以外的任何条款与条件均不对鹰普流体科技公司及客户具有约束力。客户授权运输或提供产品，以及接收相关货物均构成对本条款的接受。
1. 订单确认书/接受报价
采购订单即构成客户同意根据本条款采购产品所发出的要约。直到客户收到鹰普流体科技公司发出的书面，包括电子形式的订单确认书，鹰普流体科技公司不得被视为已接受采购订单。鹰普流体科技公司在确认客户发出的订单时，有约束力的协议方形成。客户对于鹰普流体科技公司所提出报价或要约的接受即构成了一份协议并接受本条款。
2. 延迟交货
如果在约定了确切的交货日期后，鹰普流体科技公司未能按约定时间交货，则客户有权以书面形式要求交货并确定最终的合理交货期限。如果未能在该等时间期限内交货，客户有权解除销售合同，同时遵循本条款中的任何免责条款及责任范围，就其有确凿依据的直接损失要求赔偿。赔偿不得超过延迟交付产品的价格。任何索赔要求都应在约定的交货日期之日起一个月内提出。客户不得就延迟交货提出进一步索赔要求。
3. 价格
产品价格不包括增值税，其它税金或关税。鹰普流体科技公司保留在汇率变动、材料成本变动、次级供应商涨价、关税变动、工资变动、国家征用或发生类似鹰普流体科技公司无法控制或超出其有限控制的情况时，调整未交付产品价格的权利。
鹰普流体科技公司可向客户单独收取附加费用，包括但不限于：小额订单，货运及装卸，速递，退货及取消，前提是，鹰普流体科技公司已经告知客户该等附加费用，如在鹰普流体科技公司的订单确认书中，作为报价单的一部分，或向客户公开的其他信息。
4. 包装
产品价格包括一次性包装费用，且如果退回也不返还包装费。可重复使用包装的费用不包含在产品价格中，但是，如由客户自负费用以完好状态并且根据鹰普流体科技公司指示及时归还鹰普流体科技公司，则该包装费用可以退还给客户。
5. 支付条款
除非另有约定，付款日为出具发票当日起的三十（30）天。任何信用额度均取决于鹰普流体科技公司对客户的信用调查情况，鹰普流体科技公司有权（完全依其判断）拒绝发货直到客户遵守鹰普流体科技公司的付款要求，如提前付款，和/或向鹰普流体科技公司支付到期的剩余款项。所有付款都应通过银行电汇或直接扣款向相关发票中载明的银行账户支付立即可用资金，并不得扣除转账或扣帐费用。自付款日起，将按：1）每月1.5%，或2）适用法律项下此类合同的较低滞纳金或利率开始计算应付利息。客户还应向鹰普流体科技公司支付鹰普流体科技公司为收取该等拖欠款项而发生的所有合理费用和支出（包括但不限于律师费）。
6. 集团抵销
鹰普流体科技公司及其关联公司有权将鹰普流体科技公司和/或其关联公司对客户的责任，用以抵消客户对鹰普流体科技公司和/或其关联公司的责任。在本条款中，术语“关联公司”指直接或间接控制或受控于鹰普流体科技有限公司或与鹰普流体科技有限公司处于同一控制下的实体，无论该等控制是通过股份、股权或投票权享有。
7. 产品信息
任何信息，包括但不限于目录、广告等中包含的产品选择、产品应用或使用、客户产品设计、重量、尺寸、功率或其他技术信息，无论以书面、口头、电子、在线或通过下载等形式，均仅作信息了解，仅在以要约或订单确认书明示表达的情况下并仅在此范围内具备约束力。客户的特殊要求仅在已经得到鹰普流体科技公司书面确认的情况下并仅在此范围内具备约束力。客户为其包含或使用鹰普流体科技公司鹰普流体科技公司产品的产品及应用独自承担责任。任何作为样品、原型或相似类型识别的产品（无论是否收费）只作评估用途，不得转售或作为客户产品的一部分而转售。
8. 私有信息和保密性
任何非公开信息，包括但不限于鹰普流体科技公司已向或将向客户提供的价格、图纸、说明和任何技术文件（简称“保密信息”）应始终属于鹰普流体科技公司的财产，应由客户及其代表保密，同时，未经鹰普流体科技公司书面同意，不得复印、复制或向第三方转让该等信息，或将该等信息用于提供保密信息的意图以外的其它目的。保密信息应按要求归还鹰普流体科技公司。
9. 更改
鹰普流体科技公司保留不另行通知更改产品的权利，但该等更改不应对双方约定的产品规格或产品形式、适合度或功能产生重大影响。
10. 免费维修或更换
鹰普流体科技公司同意，如经检查发现产品在交付时存在因制造、设计不当和/或缺陷材料造成的缺陷，则鹰普流体科技公司将据其判断进行维修、更换或退款；但客户需在交货当日后的12个月内，且不得超过产品印章显示之日起，或在无产品印章的情况下，生产之日起的18个月内向鹰普流体科技公司提出索赔要求（“索赔期”）。
如果在索赔期内发现缺陷，则客户应按鹰普流体科技公司的要求提交书面通知。若鹰普流体科技公司提出该等要求，则客户应自担费用和风险将产品及说明退货原因的书面通知寄回鹰普流体科技公司。除非鹰普流体科技公司要求，退回或返修的产品应不含无关的外部设备。如果鹰普流体科技公司的检查结果显示产品不存在缺陷，则将产品退回客户处，由客户承担费用和风险，并且鹰普流体科技公司有权就缺陷调查所花费的时间和材料收取费用。如果鹰普流体科技公司查明产品存在缺陷，则鹰普流体科技公司应据其判断向客户发送经维修或更换的产品，实地维修或更换产品，或者向客户退还原购买价款。若需实地维修或更换产品时，客户应对鹰普流体科技公司予以授权。鹰普流体科技公司可选择发货方式并支付运费和保险费。经更换的产品或产品零件应属于鹰普流体科技公司的财产。
服务及建议应以合理的技能及谨慎提供，但鹰普流体科技公司不保证该等服务及建议的适用性。鹰普流体科技公司对错误的服务、咨询、建议、应用指导及其他服务的责任应仅限于更正错误，或重新提供服务。如果客户在索赔期内向鹰普流体科技公司提出索赔要求，则鹰普流体科技公司应更正错误。鹰普流体科技公司不对任何免费提供的服务承担责任。
在第11条规定的责任之外，鹰普流体科技公司可以按每件产品或每个业务部门提供有限的生产商质保。在该等情况下，除非另有约定，最终用户有权享受该等一般性的生产商质保。
除非法律允许，在适用的索赔期到期后，不论基于合同、违反保证、侵权、法规等原因，客户都不得就产品提出索赔要求。
除非适用法律规定不得排除，否则相关法规等默示的保证、条件和其他条款（包括任何有特别的目的的、默示的对适销性或适合度的保证）都应予以从协议中排除。除前述的一般性规定之外，除非在本条款中明确规定，否则产品将以“现状”“现售”且“存在瑕疵”的方式供应。
11. 产品责任
鹰普流体科技公司无需就已交付且已属于客户的产品引起的财产（不动产或动产）损害承担责任。鹰普流体科技公司无需对客户制造的产品造成的损害或对由包含客户产品的其他产品造成的损害承担责任。
如果鹰普流体科技公司需就上述损害向第三方承担责任，客户应确保鹰普流体科技公司免受上述责任的损害，并负责对鹰普流体科技公司进行赔偿并为其进行抗辩。如由于客户对产品的不当安装、修理、维护或操作，或是客户不能对其人员进行产品操作的适当培训，或客户未能遵守适用法律法规或其他规定，导致在产品使用和操作中发生损害从而产生索赔要求，客户应确保鹰普流体科技公司免受损害并负责对鹰普流体科技公司进行赔偿并为其进行抗辩。如果第三方就本条所述的损害向鹰普流体科技公司或客户提出索赔要求，则被告方应立即书面告知另一方。客户有义务接受负责审理针对鹰普流体科技公司的产品损害索赔请求的法庭或仲裁庭的传唤。
12. 责任范围
鹰普流体科技公司无需就受本条款管辖的协议引起的或与之相关的以下各类损失或损害承担责任：1）利润损失、业务损失、合同损失、预期存款损失、商誉或收入损失；或2）任何数据损失或数据破坏；或3）任何间接的、特别的、处罚性的、惩戒性的或从属的损失或损害；即使：a）已提前告知鹰普流体科技公司可能发生该等损失或损害；b）该等损失或损害是由于违反保证、侵权、法规、延迟、缺陷产品、产品责任、召回或其他原因所引起的；以及c）任何明示的保证未达到其目的。
鹰普流体科技公司承担的就受本条款管辖的协议引起的或与之相关的全部责任不得超过鹰普流体科技公司向客户开具的发票金额。
客户知悉并同意鹰普流体科技公司依赖于本条款规定的免责声明以及责任范围而报价并达成交易，这反映了双方的风险分配，也是双方达成交易的必要基础。
13. 强制责任
本条款中的任何规定（包括但不限于第11至第13条中的除外责任和责任限制）均不得被认为排除或限制一方对另一方的因其过失、欺诈的虚假陈述而导致的死亡或人身伤害的责任，或法律规定不可被免除或限制的任何其它责任。
14. 索赔通知
任何有关产品缺陷和/或延迟交货的索赔或投诉，或其它索赔要求应由客户以书面形式于首次发现后30日内提交给鹰普流体科技公司，其中应该附有足够的信息以证实客户的索赔。
15. 知识产权以及软件使用
如果提供的产品装有嵌入式软件，客户仅能就产品使用说明书规定的目的以及适用的许可条件，取得非排他性软件使用许可。除此以外，客户不享有与产品相关的许可、专利、版权、商标或其它所有权。客户不得取得任何有关该等软件源代码的权利。软件不论以何种形式由鹰普流体科技公司单独提供，都应按照“现状”“现售”且“存在瑕疵”的方式，并且遵守其使用目的以及适用的许可条件。鹰普流体科技公司不对由该等单独提供的软件或相关第三方软件导致的或与之相关的损失或损害承担责任。
若某诉讼或法律程序是基于鹰普流体科技公司交付的产品或部件在交付国内构成侵犯第三方知识产权所引起的索偿，鹰普流体科技公司可以自行选择为该对客户提起的诉讼或法律程序进行辩护，但前提是鹰普流体科技公司及时收到书面通知，并且被赋予为该诉讼或法律程序辩护的权利、信息及帮助，并且该被控侵权不是由于设计、客户的其他特殊要求、或客户或他人应用或使用该商品所引起的。如果鹰普流体科技公司选择为该诉讼或法律程序辩护，鹰普流体科技公司将支付客户在该诉讼或法律程序项下判决的所有损害赔偿与费用。如果该产品或部件被认定为侵犯第三方知识产权并且被禁止使用的，鹰普流体科技公司将，据其自行选择，（a）为客户取得继续使用该产品或部件的权利，（b）用不侵权的产品或部件进行替换，（c）修改产品或部件使其不侵权，或（d）拆除该产品或部件并返还购买价格。前述条款是侵犯知识产权时鹰普流体科技公司对客户承担的全部责任。
16. 转售限制及特定用途使用
鹰普流体科技公司产品仅供民用，客户不得出于任何涉及化学、生物及核武器或能够运送前述武器的导弹之目的使用或转售该等产品。不允许客户向其明知的或怀疑与恐怖分子或毒品活动相关的任何人士、公司或其它组织出售产品。
产品受出口控制法规管辖，因此如果产品销往受出口或进口禁令覆盖的国家/客户处，则该等产品也受相关限制条件管辖。在转售产品时，应遵守该等限制条件。
如果质疑或怀疑产品将被用于上述段落所述目的，则不允许客户转售产品。如果客户获悉或怀疑本条所述条款被违反的，客户应立即通知鹰普流体科技公司。
17. 不可抗力
鹰普流体科技公司有权取消订单或中止交货，且无需就个别或完全由超出鹰普流体科技公司合理控制的情况导致的未交货、缺损交货或延迟交货承担责任，包括但不限于暴乱、国内动乱、战争、恐怖主义、火灾、叛乱、征用、没收、禁运、次级供应商缺损交货或延迟交货、罢工、停工、怠工、运输不便、物料稀缺以及能源供应不足。在本条提及的该等情况下，客户享有的所有合同权利均将中止或无效。客户无权因该等情况导致的取消交货或延迟交货获得任何损害赔偿或提出索赔要求。
18. 反腐败
如果鹰普流体科技公司有原因相信客户的行为违反了有关反贿赂和反腐败的适用法律法规，则鹰普流体科技公司有权取消任何交货、购买订单或终止协议，并不承担任何责任。
19. 数据保密
客户每份合同的个人信息（如姓名和业务联系详细资料）可能被鹰普流体科技公司、其关联企业或经授权的第三方供应商在客户国家以外的全球范围内处理并储存。鹰普流体科技公司将为履行其合同义务（例如管理客户关系及支付交易），为分析及改进其产品和服务，及/或为了向客户联系人发送产品、服务或鹰普流体科技公司活动信息而使用该个人信息。若法律规定需要获得客户同意的，客户谨此同意个人信息可以按照前述方式使用和转移，客户知悉个人信息将遵循其储存的或服务器所在国的外国法律。鹰普流体科技公司将使用适当的合同或技术机制保护个人信息。鹰普流体科技公司将在合同关系存续期间内保留个人信息。在法律强制要求及已满足必需条件的前提下，客户作为自然人可以有权访问、修改、询问或对其个人信息的处理提起出异议。更多详情请联系你当地的鹰普流体科技公司联系人 – 请见https://www.improfluidtek.com/.
20. 部分无效
如果本条款中一项或多项条款和条件，或某项条款的部分内容被视为无效、不可强制执行、违法或不可操作，不得影响或削弱所有其它条款与条件的效力、可强制执行力、合法性或可操作性。
21. 让与
在未事先获得对方的书面同意前，任何一方不得让与或转让本条款下的义务。
22. 准据法和纠纷
双方因受本条款管辖的采购协议引起的或与之相关的纠纷应受中华人民共和国法律管辖。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（“规则”）、提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁，仲裁裁决是终局的。各方有权申请禁令救济、临时救济或其他临时措施。任何有管辖权法院申请执行任何仲裁裁决。仲裁语言为中文。仲裁程序与仲裁裁决应保密并且双方所涉人员均应恪守保密。
2022-11-01